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龍?jiān)雌诳W(wǎng) 上海華生的治理救贖 作者：鄭中和 來(lái)源：《董事會(huì)》2009 年第 10 期 華生公司第一次罷免董事長(zhǎng)充滿是是非非、其合法性存在爭(zhēng)議,但第二次罷免董事長(zhǎng)則完 全合法合規(guī)并顯示了董事會(huì)的積極行動(dòng),從這點(diǎn)上,我們看到了其治理自救式的進(jìn)步 曾在 2006 年鬧出職工“非法”改選董事會(huì)、罷免董事長(zhǎng)的上海華生化工有限公司最近風(fēng)波 再起——又生出罷免董事長(zhǎng)的熱鬧之舉。截至 2009 年 9 月 10 日,被免董事長(zhǎng)依然手握公章、董 事會(huì)決議仍是一紙空文,這種匪夷所思之事暴露了諸多中國(guó)式公司治理問(wèn)題。紛紛擾擾三年,上 海華生這個(gè)黃浦區(qū)知名企業(yè)、凈資產(chǎn)達(dá) 20 億元的公司的治理仍未走上正途。 三方角力: 職工改選董事會(huì)的是是非非 龍?jiān)雌诳W(wǎng) 上海華生旗下產(chǎn)業(yè)涉及涂料、化工、房地產(chǎn)、酒店、裝飾裝修等諸多行業(yè),前身是上海華 生化工公司,建廠于 1982 年。當(dāng)時(shí),上海市物資局下屬化輕公司為安置返城知識(shí)青年,由李隆銘 帶領(lǐng)人創(chuàng)辦了華生合作化工廠(后更名為華生化工公司)。 由于特殊的歷史背景,作為集體企業(yè)的華生掛靠在上海物資集團(tuán)總公司旗下。1997 年,華生 第一次改制,被界定為企業(yè)勞動(dòng)群眾集體所有。
1998 年,華生第二次改制,變?yōu)?strong>上海華生化工有限 公司,上海古象涂料制造中心(代表華生公司集體企業(yè)資產(chǎn),下稱古象中心)、李隆銘、職工持股 會(huì)三方分別持股 89.62%、1.89%、8.49%。 2006 年 2 月,董事長(zhǎng)李隆銘公布了第三次改制方案,主要內(nèi)容為:以經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償方式要職工退出 職工持股會(huì);獎(jiǎng)勵(lì)李隆銘 0.94 億;統(tǒng)籌集中上海市國(guó)資委 2 億;這次改革后除李隆銘所持股份外, 其余華生權(quán)益都屬于“華生事業(yè)發(fā)展基金會(huì)”,此基金會(huì)實(shí)際上由李隆銘完全控制。改制之前,職 工對(duì)李隆銘是比較認(rèn)可的,當(dāng)他提出涉嫌侵害職工利益的改制方案后,遭到了職工的強(qiáng)烈抵制。 2006 年 5 月 19 日,上海市國(guó)資委與黃浦區(qū)政府約定華生的掛靠單位變成黃浦區(qū)政府。2006 年 8 月,已隸屬黃浦區(qū)政府的華生再次啟動(dòng)改制,改制的內(nèi)容大致和 2 月份頒布的一樣。這時(shí),矛 盾開(kāi)始激化。 2006 年 9 月 15 日,職工們臨時(shí)召開(kāi)“緊急職工代表大會(huì)”,產(chǎn)生“臨時(shí)董事會(huì)”,宣布罷免李隆銘 的職務(wù)。10 月 31 日,古象中心召開(kāi)職工大會(huì),決定罷免李隆銘的古象中心經(jīng)理職務(wù)及華生公司 89.62%股份的股東代表資格,選舉出古象中心新的經(jīng)理和股東代表,華生 11 月 8 日召開(kāi)股東會(huì), 產(chǎn)生了新的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和董事長(zhǎng)。
最初被罷免后,年近 80 的李隆銘并沒(méi)有回家休息,公司的主要印鑒及財(cái)務(wù)資料一直被控制在 他的手里,新董事會(huì)無(wú)法完成工商變更,在行使職權(quán)時(shí)也不得不經(jīng)由企業(yè)財(cái)務(wù)人員取得李隆銘的 同意。有趣的是,在雙方對(duì)立的半年時(shí)間,新董事會(huì)在對(duì)企業(yè)的管理和各項(xiàng)決策中得到了李隆銘 的支持。 以“華生公司內(nèi)含有國(guó)有資產(chǎn)”為由,2006 年 9 月 18 日,黃浦區(qū)國(guó)資委等部門(mén)組成的“上海華 生工作指導(dǎo)小組”入駐公司。工作組認(rèn)為上海華生,古象中心有國(guó)資成分,也就是華生發(fā)展過(guò)程中享受的減 免稅部分。而職工們則認(rèn)為,華生是純集體企業(yè),早在 1997 年就由上海市集體企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定辦公 室確認(rèn)。2007 年 3 月,上海市集體企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定辦公室給黃浦區(qū)集體資產(chǎn)管理辦公室發(fā)文上海華生,認(rèn)定 古象中心持有的華生公司 89.62%的股份屬集體資產(chǎn)。 黃浦區(qū)國(guó)資委認(rèn)為,依據(jù)《中華人民共和國(guó)城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)條例》第五十三條“政府有 關(guān)行業(yè)管理部門(mén),應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定,在各自的職責(zé)范圍內(nèi),負(fù)責(zé)本行業(yè)集體企業(yè)的行業(yè) 指導(dǎo)和管理工作”,古象中心的監(jiān)督管理權(quán)應(yīng)由政府的集體資產(chǎn)管理部門(mén)行使。由此,2007 年 3 月 29 日,職工民選產(chǎn)生的董事會(huì)被宣布為非法,黃浦區(qū)集體資產(chǎn)管理辦公室發(fā)出通知,任命原黃浦區(qū) 財(cái)政局局長(zhǎng)呂耀良為古象中心經(jīng)理兼法人代表。
隨后李隆銘與呂耀良進(jìn)行了權(quán)力交接,呂耀良 龍?jiān)雌诳W(wǎng) 擔(dān)任華生的董事長(zhǎng)和法人代表。次日,區(qū)政府采取強(qiáng)制措施把民選董事會(huì)驅(qū)逐出企業(yè)辦公大 樓。 值得注意的是,1992 年 1 月實(shí)施的《城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)條例》規(guī)定: “職工(代表)大會(huì)是集 體企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu),由其選舉和罷免企業(yè)管理人員,決定經(jīng)營(yíng)管理的重大問(wèn)題” 、“任何政府部門(mén) 及其他單位不得干預(yù)集體企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和民主管理”。 再免董事長(zhǎng): 國(guó)資委派來(lái)的人不是做企業(yè)的 2009 年 7 月 17 日,華生公司召開(kāi)董事會(huì),罷免了董事長(zhǎng)呂耀良。本來(lái)這次董事會(huì)有兩個(gè)議題: 退休職工的補(bǔ)償問(wèn)題、因工廠遷到奉賢的職工動(dòng)遷問(wèn)題。在會(huì)議中,有監(jiān)事質(zhì)疑呂耀良的工作 并提出考慮其職務(wù)問(wèn)題,引起了其他董事和監(jiān)事的響應(yīng)。最終,8 名董事以 6 票贊同、1 票棄權(quán)、 呂耀良 1 票反對(duì)作出決議,罷免呂耀良董事長(zhǎng)職務(wù),提出總經(jīng)理李健中擔(dān)任董事長(zhǎng)。 身兼董事、黨委委員、工會(huì)負(fù)責(zé)人的聶非在接受采訪時(shí)說(shuō):“在 2007 年黃埔區(qū)政府接手公 司的時(shí)候,我們也抱有很大希望,希望在新領(lǐng)導(dǎo)的帶領(lǐng)下,短時(shí)間處理好公司各種問(wèn)題。但新領(lǐng)導(dǎo) 在企業(yè)重大決策中,不征求董事和公司干部的意見(jiàn),不是在信任的基礎(chǔ)上開(kāi)展工作。
”監(jiān)事、銷售 總監(jiān)陳祖昂也直言不諱:“董事長(zhǎng)呂耀良到公司兩年多來(lái),與公司員工關(guān)系沒(méi)處理好,與公司干部 關(guān)系沒(méi)處理好,同原董事長(zhǎng)關(guān)系也沒(méi)處理好,黨政關(guān)系也沒(méi)處理好,并沒(méi)有解決好穩(wěn)定和發(fā)展問(wèn) 題。到目前公司人員仍按 2006 年 9 月份的標(biāo)準(zhǔn)領(lǐng)工資,干好干不好一個(gè)樣。”陳祖昂表示,呂耀 良到公司以后,自己從充滿期望、盼望到最終失望。 聶非表示,之所以罷免呂耀良,是因?yàn)樗麚?dān)任董事長(zhǎng)以來(lái)企業(yè)沒(méi)有任何起色,呂耀良及黃埔區(qū) 國(guó)資委派來(lái)的一些領(lǐng)導(dǎo)也不是做企業(yè)的,呂耀良擔(dān)任董事長(zhǎng)以后,產(chǎn)品銷售年年下滑,市場(chǎng)萎縮,實(shí) 踐證明呂耀良進(jìn)來(lái)后是不行的。聶非認(rèn)為,華生如果想穩(wěn)定發(fā)展,應(yīng)該由華生自己的人掌舵。 20
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